AML/PLD & FT

1.1 Política de PLD/FT

A presente Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (Política de PLD/FT ou Política) da InfraPay Tecnologia Ltda. (InfraPay) estabelece os princípios, diretrizes, responsabilidades e procedimentos internos destinados a prevenir, identificar, avaliar, mitigar e tratar riscos de utilização indevida de sua estrutura, atividades, produtos, serviços, sistemas e relacionamentos para fins de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e outros ilícitos correlatos.

1.2 Modelo Operacional

Considerando o modelo operacional da InfraPay e sua atuação como facilitadora de tecnologia de pagamentos, esta Política foi elaborada de forma compatível com a natureza, o porte, a complexidade, o perfil de risco e as características de suas atividades, observando a legislação aplicável e adotando, adicionalmente, parâmetros reconhecidos de boas práticas de governança, controles internos e integridade, inclusive aqueles usualmente observados por instituições reguladas e por agentes que se relacionam com o sistema financeiro e de pagamentos.

1.3 Abordagem Baseada em Risco

A InfraPay reconhece que a prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo deve ser orientada por abordagem baseada em risco, com controles proporcionais e efetivos, aptos a permitir:

• • O conhecimento adequado de clientes, parceiros, colaboradores e demais terceiros relevantes
• • A identificação de situações atípicas ou incompatíveis com o perfil esperado da relação
• • A adoção tempestiva de medidas internas de restrição, escalonamento, revisão ou encerramento de relacionamento, quando cabíveis
• • O reporte das situações pertinentes aos parceiros responsáveis ou às instâncias competentes, conforme a estrutura contratual e operacional aplicável

1.4 Programa de PLD/FT

Esta Política consolida as diretrizes gerais do Programa de PLD/FT da InfraPay, servindo como documento matriz para a definição de responsabilidades, critérios de avaliação de risco, rotinas de diligência, monitoramento, treinamento, documentação, revisão e melhoria contínua.

A InfraPay manterá esta Política formalmente documentada, aprovada pela Administração, divulgada internamente e periodicamente revisada.

2.1 Objeto da Política

Esta Política tem por objeto estabelecer as diretrizes, princípios, responsabilidades e procedimentos gerais adotados pela InfraPay para a prevenção, identificação, avaliação, mitigação e tratamento de riscos relacionados à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e a outros ilícitos correlatos, no âmbito de suas atividades, relacionamentos, processos internos, sistemas e fluxos operacionais.

2.2 Finalidade

Esta Política tem por finalidade orientar a atuação da InfraPay na implementação de estrutura interna de integridade e controles compatível com seu modelo de negócio, de modo a:

• • Reduzir o risco de utilização indevida de sua estrutura operacional para a prática de ilícitos
• • Promover o conhecimento adequado de clientes, parceiros, terceiros relevantes e colaboradores
• • Permitir a identificação tempestiva de situações atípicas, inconsistentes ou incompatíveis com o perfil esperado
• • Definir critérios de análise, escalonamento interno, restrição, suspensão, revisão ou encerramento de relacionamentos, quando cabível
• • Assegurar a manutenção de documentação, registros e evidências aptos a demonstrar a efetividade dos controles adotados

2.3 Aplicação da Política

A aplicação desta Política observará os critérios de proporcionalidade, razoabilidade e abordagem baseada em risco, levando em consideração a natureza e o porte da InfraPay, as características de seu modelo operacional, o perfil dos clientes e parceiros, a natureza e volume dos fluxos operacionais e os riscos reputacionais, operacionais, contratuais e legais associados.

2.4 Diretrizes Gerais

3.1 Normas Reguladoras

3.2 Definições Fundamentais

7.1 Critérios Gerais

A InfraPay adotara critérios proporcionais, documentados e baseados em risco para a aceitação, manutenção, restrição, suspensão e encerramento de relacionamentos comerciais, operacionais e contratuais, de modo a prevenir a utilização indevida de sua estrutura para a prática de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e outros ilícitos correlatos.

A decisão sobre o início, a continuidade, a restrição ou o encerramento de relacionamento considerara, de forma integrada: a natureza da relação; o perfil de risco atribuído; a suficiência das informações e documentos disponíveis; a coerência econômico-operacional do caso concreto; o histórico do relacionamento; e a efetividade dos controles mitigatórios aplicáveis.

Nenhum relacionamento deverá ser iniciado, mantido ou expandido quando houver elementos relevantes de risco não adequadamente compreendidos, inconsistências materiais não sanadas, ausência de informações mínimas indispensáveis ou impossibilidade de aplicação dos controles internos.

7.4 Hipóteses de Recusa de Novo Relacionamento

A InfraPay poderá recusar o início de relacionamento quando verificar, entre outros:

• • ausência, insuficiência, desatualização relevante ou inconsistência material de informações ou documentos exigidos;
• • impossibilidade de identificação satisfatória da contraparte, de seus representantes, controladores ou beneficiários finais;
• • recusa injustificada no fornecimento de informações, documentos, esclarecimentos ou evidencias adicionais;
• • incompatibilidade relevante entre a atividade declarada e o perfil operacional ou econômico esperado;
• • indícios de simulação, interposição de terceiros, ocultação de identidade ou estrutura negocial sem racionalidade aparente;
• • tentativa de flexibilização indevida ou contorno dos controles internos da InfraPay;
• • identificação de restrições, alertas ou fatores reputacionais que tornem desaconselhável o relacionamento.

7.5 Diligência Reforçada

Nos casos em que o relacionamento seja considerado viável, mas apresente fatores de risco elevados, a InfraPay poderá submeter sua aceitação a diligência reforçada, aprovação em alçada superior ou implementação de controles adicionais.

7.6 Encerramento de Relacionamento

A InfraPay poderá encerrar relacionamento quando verificar, entre outras hipóteses:

• • impossibilidade superveniente de identificação ou validação satisfatória de informações essenciais;
• • manutenção de inconsistências materiais não sanadas após solicitação razoável de regularização;
• • recusa reiterada ou injustificada no fornecimento de documentos, esclarecimentos ou evidências;
• • confirmação ou persistência de indícios relevantes de ocultação de identidade, interposição de terceiros, simulação negocial ou uso indevido da estrutura da InfraPay;
• • agravamento do perfil de risco a patamar incompatível com a continuidade da relação;
• • determinação contratual, exigência de parceiro relevante ou circunstância superveniente que torne inadequada ou inviável a continuidade.

8.1 Diretrizes Gerais

A InfraPay adotara procedimentos de identificação, qualificação, verificação, classificação de risco, atualização cadastral e revisão periódica de clientes, em nível compatível com a natureza da relação, com o perfil de risco atribuído e com as características de seu modelo operacional, com o objetivo de mitigar riscos de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, fraude e ocultação de identidade.

Os procedimentos específicos de KYC e Cadastro da InfraPay serão disciplinados em manual próprio, integrante do Programa de PLD/FT, que contempla rotinas de coleta documental, validação cadastral, análise com apoio de ferramentas terceirizadas, classificação de risco, atualização cadastral, manutenção de registros e hipóteses de descontinuidade do relacionamento.

8.3 Diretrizes Mínimas de KYC

• • identificação e qualificação adequadas do cliente e, quando cabível, de seus representantes, administradores, sócios, controladores e beneficiários finais;
• • obtenção de informações e documentos suficientes para compreensão da atividade desenvolvida, da finalidade do relacionamento e da compatibilidade econômico-operacional esperada;
• • verificação da consistência, suficiência e atualidade das informações cadastrais e documentais;
• • adoção de classificação de risco compatível com a Avaliação Interna de Risco da InfraPay;
• • realização de diligência reforçada nos casos com maior sensibilidade, maior risco ou inconsistências relevantes;
• • atualização periódica das informações cadastrais em periodicidade compatível com o perfil de risco;
• • manutenção de registros e evidencias das análises, validações, classificações e decisões adotadas;
• • integração entre as rotinas de KYC, os mecanismos de monitoramento e os fluxos de escalonamento interno.

8.4 Ferramentas de Apoio

A InfraPay poderá utilizar, como apoio a execução dos procedimentos de KYC, bases de dados, soluções tecnológicas, ferramentas antifraude, mecanismos de validação documental e serviços especializados de terceiros, sem prejuízo da necessidade de análise crítica interna e documentação das decisões.

9.1 Diretrizes Gerais

A InfraPay não estabelece negócios com Terceiros que apresentem indícios de envolvimento em fraudes, crimes financeiros, lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo, tampouco com aqueles que forneçam informações falsas, incompletas ou inconsistentes.

A InfraPay exige de seus parceiros, fornecedores e demais Terceiros o mesmo comprometimento com padrões éticos, de integridade e de PLD/FT.

9.2 Procedimentos de KYP

Antes da contratação de qualquer Terceiro relevante, a InfraPay realiza procedimentos de Know Your Partner (KYP), com o objetivo de identificar e conhecer adequadamente pessoas físicas ou jurídicas que pretendam iniciar ou manter vínculo jurídico com a Empresa, prevenindo de forma eficaz riscos de PLD/FT.

9.3 Critérios Mínimos de Due Diligence de Terceiros

A contratação de terceiros relevantes e precedida de due diligence proporcional ao risco, que pode incluir:

• • identificação e validação cadastral básica (CPF/CNPJ, endereço, atividade econômica, representação);
• • verificação reputacional em fontes públicas e bases disponíveis;
• • análise de regularidade jurídica e, quando aplicável, estrutura societária e beneficiário final;
• • avaliação de compatibilidade do Terceiro com os padrões de PLD/FT e com o modelo de negócios da InfraPay.

9.4 Reavaliações Periódicas

Durante o relacionamento, a InfraPay poderá realizar reavaliações pontuais, especialmente em caso de alterações relevantes no Terceiro, como mudança societária, ampliação de escopo, notícias negativas ou inconsistências em documentos.

9.5 Due Diligence Especializada

Quando necessário, a InfraPay poderá contratar consultoria especializada ou escritório de advocacia para due diligence específica, inclusive para apuração de indícios relacionados a lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo ou a outros crimes financeiros.

10.1 Avaliação de Colaboradores

Antes do ingresso na InfraPay, os candidatos a vagas são entrevistados pelos administradores ou responsáveis designados, com o objetivo de avaliar sua adequação técnica e ética a função pretendida.

Sempre que pertinente ao cargo, especialmente em posições sensíveis sob a ótica de PLD/FT, são considerados requisitos ligados a reputação profissional, histórico no mercado, experiencias anteriores e eventuais referencias, de forma proporcional ao risco e as responsabilidades da função.

10.2 Termo de Adesão

Após a contratação, o Colaborador recebe ciência formal e adere expressamente ao Código de Conduta e a presente Política de PLD/FT, por meio da assinatura do respectivo Termo de Adesão.

O Colaborador compromete-se a observar integralmente suas diretrizes e a contribuir para a prevenção e o combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo no âmbito da InfraPay.

11.1 Diretrizes de Monitoramento

A InfraPay manterá procedimentos de monitoramento compatíveis com a natureza, o porte, a complexidade, o perfil de risco e o modelo operacional de suas atividades.

O objetivo é identificar, analisar e tratar situações atípicas, inconsistentes, incomuns ou potencialmente indicativas de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, fraude, ocultação de identidade, simulação negocial, desvio de finalidade econômica ou outros ilícitos correlatos.

11.2 Escopo do Monitoramento

• • informações cadastrais e suas atualizações;
• • alterações relevantes no perfil do cliente, parceiro ou terceiro relevante;
• • características dos fluxos operacionais associados ao relacionamento;
• • padrão, frequência, recorrência, concentração, variação e materialidade dos recebimentos e repasses;
• • coerência entre a atividade declarada e a dinâmica econômico-operacional verificada;
• • utilização de representantes, procuradores, intermediários ou terceiros relacionados;
• • ocorrências reputacionais, alertas, restrições ou eventos supervenientes relevantes;
• • pedidos de exceção, urgência ou flexibilização incompatíveis com os controles internos.

11.3 Situações de Atenção, Alerta ou Atipicidade

• • incompatibilidade relevante entre a atividade econômica declarada e o padrão de fluxos operacionais observados;
• • oscilações abruptas, não usuais ou sem justificativa plausível no volume ou frequência de recebimentos ou repasses;
• • fragmentação, pulverização ou concentração incomum de fluxos sem racionalidade operacional aparente;
• • utilização recorrente de terceiros, representantes ou procuradores cuja participação não esteja adequadamente compreendida;
• • tentativas de evitar, contornar ou postergar procedimentos cadastrais, diligências ou atualizações;
• • apresentação de informações contraditórias, incompletas, insuficientes ou potencialmente enganosas;
• • indícios de ocultação de identidade, interposição de terceiros, simulação negocial ou desvio de finalidade econômica;
• • recorrência de ocorrências, exceções ou pendencias que, em conjunto, revelem padrão de risco superior ao inicialmente atribuído.

11.4 Tratamento de Alertas

Os alertas, ocorrências, inconsistências ou fatos atípicos identificados no curso do monitoramento serão submetidos a análise interna compatível com sua relevância.

12.1 Responsabilidade pelos Treinamentos

A área de Compliance (ou terceiro especializado por ela contratado) e responsável por elaborar e ministrar o treinamento referente a PLD/FT.

Os treinamentos serão realizados com periodicidade máxima de um ano para todos os Colaboradores. Um novo Colaborador devera também realizar o treinamento de PLD/FT imediatamente após sua admissão.

12.2 Participação Obrigatória

O comparecimento aos treinamentos e obrigatório. Uma lista de presença será tomada ao final, de modo a garantir que todos os Colaboradores estejam devidamente treinados.

O treinamento tem por objetivo apresentar os principais conceitos, situações que podem configurar indícios e os procedimentos a serem adotados na prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

12.3 Treinamentos Pontuais

Caso ocorra qualquer mudança relevante na legislação e/ou em processos que envolvam questões relacionadas aos controles de PLD/FT, poderão ser realizados treinamentos pontuais para alinhamento do conhecimento técnico.

13.1 Divulgação da Política

A InfraPay compromete-se a divulgar amplamente esta Política, bem como suas futuras atualizações, para todos os Colaboradores e, quando aplicável, para Terceiros relevantes.

A versão vigente ficara disponível em canal interno apropriado e será comunicada por e-mail ou outro meio definido pela administração.

Eventuais mudanças relevantes serão acompanhadas de orientação ou treinamento suplementar.

14.1 Vigência da Política

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pela administração da InfraPay e substitui versões anteriores.

Será revisada, no mínimo, anualmente, ou em prazo menor caso ocorram:

• • mudanças significativas no modelo de negócios ou na estrutura societária da InfraPay;
• • alterações relevantes na legislação ou regulamentação aplicáveis;
• • a Avaliação Interna de Risco ou os indicadores de efetividade apontarem necessidade de revisão;
• • auditorias internas ou externas recomendarem ajustes.

14.2 Atualizações e Arquivamento

As atualizações deverão ser aprovadas pela administração, registradas e comunicadas a todos os Colaboradores e Terceiros pertinentes.

As versões anteriores permanecerão arquivadas para consulta.